完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ | ニュースリリース

当社は、本日開催の取締役会において、2020年7月1日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社である桐灰化学株式会社（以下、「桐灰化学」といいます）を吸収合併（以下、「本合併」といいます）することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容の一部を省略しております。

記

1．合併の目的

当社は2001年に桐灰化学を子会社化し、日本でのカイロビジネスを開始致しました。そして、2006年には米国「Heat Max, Inc.」を、2012年には米国「Grabber, Inc.」をそれぞれ子会社化し、海外においても積極的にカイロを展開してまいりました。今では、カイロを中心とした温熱製品は小林製薬グループの大きな柱となっております。
今後は地球温暖化に伴う暖冬傾向が想定され、市場も競争激化の流れにある中で、カイロを中心とした温熱製品の更なる成長のためには開発・販売体制を抜本的に見直す必要があると考えております。
本合併により、小林製薬の強みである営業力を活かして国内での販売力を強化するとともに、桐灰化学の強みである温熱技術をより効果的に活用した新製品開発を国内外で加速させることができます。その相乗効果により、小林製薬グループ全体として温熱製品の開発力と販売力を最大限発揮できると判断致しました。

2．合併の要旨

（1）合併の日程

取締役会決議日	2019年11月21日
吸収合併契約締結日	2020年4月（予定）
合併期日（効力発生日）	2020年7月1日（予定）

（2）合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式であり、桐灰化学は解散いたします。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、桐灰化学においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。

（3）合併に係る割当ての内容

本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

（4）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

3．本合併の当事会社の概要（2019年6月30日時点）

	存続会社		消滅会社
（1）名称	小林製薬株式会社		桐灰化学株式会社
（2）所在地	大阪府大阪市中央区道修町四丁目4番10号		大阪府大阪市淀川区新高一丁目10番5号
（3）代表者の役職・氏名	代表取締役社長小林章浩		代表取締役社長田中健一郎
（4）事業内容	医薬品、医薬部外品、化粧品、芳香消臭剤、家庭雑貨品などの製造販売を行う製造販売事業		防寒用カイロ、熱中対策品などの製造販売を行う製造販売事業
（5）資本金	3,450百万円		49百万円
（6）設立年	1919年8月22日		1949年10月26日
（7）発行済株式数	82,050,000株		313,350株
（8）決算期	12月31日		6月30日
（9）大株主及び持株比率	小林章浩	11.71%	小林製薬株式会社　100%
	（公財）小林国際奨学財団	7.58%
	井植由佳子	6.53%
	ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 505223	6.25%
	日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）	3.56%
（10）直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期	2018年12月期（連結）		2019年6月期（単体）
純資産	166,249百万円		3,752百万円
総資産	230,989百万円		5,733百万円
1株当たり純資産	2102.49円		11,974.22円
売上高	167,479百万円		9,020百万円
営業利益	26,289百万円		196百万円
経常利益	27,374百万円		84百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	18,023百万円		68百万円
1株当たり当期純利益	228.05円		217.30円

4．合併後の状況

本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。

5．今後の見通し

本合併は完全子会社との合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微です。